À quoi sert le pacte d’associés ?

0
SHARES

Il y a les pactes super classes comme les pactes de sang (#Tétanos), les éphémères comme le pacte germano-soviétique (#OpérationBarbarossa), les cinématographiques comme Le Pacte des loups (#SamuelLeBihan), les inconnus au nom rigolo comme le pacte Briand-Kellogg (#Céréales), les risqués comme le pacte avec le diable (#Faust) et les moins glamours mais peut-être davantage efficaces que les susnommés : les pactes d’associés (#JeTeFaisConfianceMaisQuandMême). Que l’associé soit bon ou mauvais, les désaccords font hélas souvent partie de l’aventure collective, alors autant tout mettre en œuvre dès le début pour s’en prémunir au mieux et, au pire, les régler aisément si jamais ils surviennent.

Qu’est-ce qu’un pacte d’associés ?

Afin de dissiper les premières interrogations, sachez que pacte d’associés et pacte d’actionnaires sont une seule et même chose, sauf que le premier concerne les SARL quand le second est destiné aux SA ou SAS.


À lire aussi : Comment choisir parmi les différents statuts juridiques ?


Autre doute à écarter d’emblée : le pacte d’associés ne fait pas partie des statuts d'entreprise, mais vient en complément. On le dit donc extra-statutaire. C’est un acte juridique qui vise essentiellement à harmoniser le fonctionnement de votre entreprise et la gestion des mouvements de titres. Il ne concerne pas forcément tous les associés d’une même boîte, mais seulement ceux qui souhaitent être liés par certains engagements supplémentaires. Un pacte d’associés peut tout à fait être mis en place par les signataires tout en restant « dissimulé » aux yeux des associés non signataires.

On le compare souvent, à juste titre, à un contrat de mariage. Dans la perspective d’un divorce entre votre associé et vous, il est là pour fluidifier considérablement le processus de séparation et de répartition des biens et éviter de se perdre dans d’interminables procédures alimentées par des revendications contraires. Dans de tels cas, tout est prévu noir sur blanc, et bon nombre d’anciens associés ayant fait l’amère expérience d’une séparation conflictuelle, sans avoir eu recours à ce type de document, seront là pour vous dire que l’on ne les y reprendra pas.

Pourquoi un pacte d’associés ?

La comparaison avec le divorce s’arrête toutefois ici puisqu’en business, contrairement aux histoires d’amour, la séparation n’est pas forcément une sombre étape : essaimage, introduction en bourse, entrée de nouveaux actionnaires, etc. Le pacte d’associés permet alors de faciliter ce type de transition et d’apporter des réponses déjà réfléchies à de nouvelles questions qui apparaissent : qu’advient-il du rôle de chacun en cas de levée de fonds ? Durant combien de temps nous interdisons-nous la revente de nos parts ? Etc.


À lire aussi : Comment gérer la séparation des associés ?


Le pacte d’associés peut alors s’apparenter à un couteau-suisse : un formidable outil de gestion qui permet de résoudre rapidement les différentes situations de blocage qui jalonnent le parcours d’entreprises gérées par plusieurs associés. Son champ d’action est très large, il est par exemple à même, pêle-mêle :

  • D’octroyer davantage de pouvoir à un actionnaire, même si celui-ci dispose de moins d’actions que certains de ses homologues ;
  • De garantir la transmission de votre entreprise et de ses parts à un membre de votre famille, idem en cas de décès d’un de vos associés ;
  • De garantir une gouvernance égalitaire malgré une répartition des actions inégalitaire ;
  • De choisir qui peut prétendre ou non à rentrer dans le capital de votre entreprise ;
  • Etc.

Les possibilités sont donc nombreuses. Afin que vous y voyez plus clair, penchons-nous sur quelques clauses particulièrement plébiscitées par les signataires de pacte d’associés (liste non exhaustive !).

Clauses liées aux mouvements de titres

 

La clause de préemption : « Moi d’abord ! »

Elle donne la priorité aux signataires du pacte en cas de cession des titres par l’un d’eux. Si votre associé part, il est tenu de vous proposer ses parts avant quiconque.

La clause d’agrément : « OK, mais d’abord on parle ! »

Elle oblige les signataires du pacte à devoir trouver un accord avant que l’un d’entre eux ne puisse procéder à la cession de ses titres.

Le plafonnement des participations des associés : « Ne sois pas trop gourmand ! »

Ce plafonnement fixé par les associés, détermine un pourcentage maximal du capital de la société qu’un signataire du pacte peut détenir.

Le droit de suite : « Je ne pars pas sans mes copains ! »

Ce droit permet à un des signataires du pacte qui aurait reçu une proposition d’acquisition de demander à l’acquéreur potentiel d’étendre cette proposition aux autres signataires. Tous les associés ont ainsi la possibilité de quitter la société en même temps.

La clause d’inaliénabilité : « Ne quittez pas le navire trop vite ! »

Les associés s’engagent à ne pas céder leurs titres durant une période qu’ils auront définie au préalable.

Clauses liées au fonctionnement de la société

 

La clause d’accord unanime : « Droit de véto ! »

Cette clause implique que certaines décisions au niveau de la société, à définir, requièrent l’accord unanime de tous les associés.

La clause de nomination d’un dirigeant : « C’est lui le boss ! »

Les signataires du pacte décident ici d’une personne nommée comme dirigeant de la société.

La répartition du résultat : « Chacun sa part du gâteau ! »

Vous prévoyez la politique de dividendes pratiquée par votre entreprise. Vous vous accordez notamment avec les autres signataires de la partie du résultat à affecter aux dividendes.


À lire aussi : Quels sont les différents types d'apport possibles quand on s'associe ?


L’information des associés : « Le droit de savoir ! »

Vous mettez ainsi en place, avec vos associés, les modalités d’informations sur l’activité et les résultats de l’entreprise qui se doivent d’être communiquées à chacun d’entre vous.

Un engagement de non-concurrence : « Pas d’infidélité ! »

Les signataires du pacte s’engagent à ne pas lorgner sur des activités de même nature que celle de la société où ils sont précisément associés.

 

Crédits photo : Freepik.