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Constitución de sociedad de responsabilidad limitada

11 Minutos para leer

La constitución de una sociedad es uno de los pasos formales que dan origen a una compañía. Existen diferentes opciones, las cuales definen y regulan una u otra forma de  funcionamiento, que impactan en aspectos tanto como en la inversión inicial necesaria, en la toma de decisiones o en la incorporación de nuevos miembros. Una de las más recomendadas para pymes son las Sociedades de Responsabilidad Limitada.

Contenido

  • ¿Qué es la constitución de una sociedad?
  • ¿Qué es una Sociedad de Responsabilidad Limitada?
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada características
  • ¿Qué es el acta de constitución?
  • Derechos y obligaciones de los integrantes de una Sociedad Limitada de Responsabilidad
  • ¿Qué es una sociedad de responsabilidad limitada de capital variable?
  • Algunas recomendaciones en la constitución de una sociedad de responsabilidad  limitada
  • En síntesis

Constitución de sociedad de responsabilidad limitada

Cuando pensamos en una empresa, muchas veces nos quedamos con la imagen de su producto, con la actividad que realiza, con aquello que es tangible. Sin embargo, para funcionar, una empresa cuenta con toda una estructura y un soporte previo que le permite operar con tranquilidad y seguridad. Uno de sus pasos fundamentales de una pyme se presenta en el momento de su nacimiento, cuando se constituye su sociedad y su figura legal. Su importancia es clave, ya que define compromisos y derechos.

¿Qué es la constitución de una sociedad?

La constitución es un momento fundamental para una empresa, ya que otorga seguridad y transparencia a quienes invierten en el negocio.

Existen distintos tipos de sociedades, según la participación de sus miembros, así como según el capital económico con el que se cuenta. También influye la actividad y el modo de funcionamiento que tendrá la compañía. En primer lugar, una sociedad se crea bajo una figura o razón social, bajo el común acuerdo de las partes implicadas, que pasan a constituirse en socios o accionistas. En general, la constitución de una sociedad tiene como objetivo el lucro, por lo cual también se detallan las responsabilidades de cada una de las partes, así como el capital aportante.

Existen diferentes figuras societarias que están reconocidas en la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM). También existe una figura adicional como lo es el régimen SAPI de CV, que está identificado y regulado en la Ley del Mercado de ValoresLas sociedades más conocidas son la Sociedad Anónima (SA), la Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) y las Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL). Esta última será objeto de nuestra atención.

¿Qué es una Sociedad de Responsabilidad Limitada?

Según la Ley General de Sociedades Mercantiles, una “sociedad de responsabilidad limitada es la que se constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos negociables, a la orden o al portador, pues sólo serán cedibles en los casos y con los requisitos que establece la presente Ley”. Esto, que en apariencia puede resultar complejo de entender en términos legales, tiene algunas implicaciones prácticas en el manejo de esa compañía o negocio. Veamos algunas de ellas.

Al conformarse una Sociedad con Responsabilidad Limitada, los socios deben aportar un mínimo de capital. No todas las partes están obligadas a hacerlo en la misma cantidad, pero sí debe cubrirse un determinado monto. Es por ello que, en algunos casos, las personas se ven limitadas a hacerlo si no cuentan con los recursos, o dudan si hacerlo o no, por el mismo motivo: lo perciben como una inversión cuantiosa para los inicios. Sin embargo, es preciso considerar que todas las compañías tienen un margen de riesgo, por lo cual, contar con recursos societarios como respaldo, y no personales, es un alivio.

Dicho capital está conformado por partes sociales. Además, es indivisible y no puede tener títulos negociables. Por otro lado, es necesario cumplir con un acto formal de constitución. Este acto de constitución es sencillo, debe realizarse ante notario público, además de contar con una autorización del Registro Público de Comercio. De este modo, se busca eliminar la burocracia y las trabas administrativas, facilitando el surgimiento y administración de las pymes. Posteriormente, deberá darse de alta ante el SAT (Servicio de Administración Tributaria). 

Si bien dependerá del tipo de negocio, la SRL suele ser la figura recomendada para las pequeñas y medianas empresas, así como para los negocios familiares, ya que tiene un funcionamiento más flexible y con estatutos que se pueden adaptar a los requerimientos de los socios.

Sociedad de Responsabilidad Limitada características

  • Una de las principales características de este tipo de sociedades tiene que ver con la responsabilidad de sus socios. Su nombre ya nos lo indica. Pensemos en el caso de las finanzas de la empresa empiezan a estar en rojo. En ese caso, ninguno de los socios ni su patrimonio personal se verá afectado para cubrir las deudas, más allá de lo estrictamente vinculado con la empresa. Es decir, aquello que se destinará a cubrir esos gastos será del capital de la compañía. Cuando no se trata de una SRL y la empresa incurre en gastos, los socios deben responder de manera solidaria, ilimitada y subsidiaria. Es decir, deben hacer frente a las deudas. Es por ello que este tipo de figura es una de las más elegidas y convenientes.

Sociedad de Responsabilidad Limitada características:

  • Una sociedad de responsabilidad limitada se presenta o funciona con una razón social y a continuación se menciona que se trata de una S.R.L.
  • Participantes o socios. Como mínimo, se requiere de 2 socios participantes y, como máximo, 50 socios. Pueden intervenir tanto personas físicas (personas reales) como morales (empresas). En principio, en México, los socios deben ser personas físicas o morales mexicanas, aunque también existe la posibilidad de que sean extranjeras, salvo algunas excepciones.
  • Las partes son hereditarias. Este es otro de los puntos atractivos que se destacan para las empresas familiares. Por ejemplo, en caso de fallecimiento de uno de los socios, su parte social es heredada, aun cuando no exista acuerdo entre los socios restantes.
  • Capital aportante. Los socios están exentos de responder con sus recursos o patrimonio personal, salvo al momento en que se constituye la sociedad. En dicho momento, cada socio debe aportar el capital correspondiente. De hecho, este es uno de los actos fundantes que dan origen a la sociedad. Los aportes no tienen que ser necesariamente económicos, sino que también puede ser infraestructura, recursos tecnológicos, etc. Esto es lo que se conoce como aportes suplementarios. Sin embargo, no se considera como parte del capital aportante a la fuerza de trabajo.
  • Monto de los aportes. Se debe realizar un aporte de $3,000 pesos mexicanos, los cuales pueden pagarse en partes. Pero cada socio debe cumplir con un aporte del 50% al momento de constituirse la sociedad.
  • Órganos obligatorios. La sociedad debe contar con dos órganos obligatorios. Por un lado, la Asamblea General de Socios y por otro lado, un Órgano de Administración , conformado por gerente, y un Órgano de Vigilancia Opcional , que recibe el nombre de consejo de vigilancia.

La asamblea de socios es el órgano supremo para la toma de decisiones. Algunas de las cuales versan en torno a los siguientes asuntos: resolución de la división o amortización de las partes sociales, decisiones sobre cómo está conformado el órgano de vigilancia, nombramiento de gerentes, reparto de utilidades, discusiones en torno a la aprobación o análisis del balance, entre otros temas. La gerencia se encarga de representar a la sociedad, aunque tiene funciones limitadas por el estatuto.

Por su parte, el Órgano de Vigilancia se ocupa de tareas vinculadas a la fiscalización administrativa y financiera, así como también a salvaguardar los intereses de la sociedad.

  • Nuevos socios. Respecto a la incorporación de nuevos socios, este tipo de sociedad conlleva la ventaja de que no se permite el ingreso de nuevos socios. De este modo, se considera que se protege tanto a la sociedad como a su patrimonio. En el caso de que se deseen incorporar nuevos integrantes, esta decisión debe ser avalada en la asamblea y debe estar establecida en los estatutos.
  • No tiene la obligación de ser auditada. Esta es una diferencia sustancial con otro tipo de sociedades, como, por ejemplo, la Sociedad Anónima.
  • Disolución. Para su disolución, se debe respetar lo acordado en las reuniones de Asambleas, lo establecido en los estatutos o según lo que dicta la ley.

¿Qué es el acta de constitución?

El acta de constitución es un contrato que establece el inicio formal de la sociedad, delimita quiénes la conforman y cuáles son sus aportes y responsabilidades. En dicha acta, la información que se registra es la siguiente:

  • Nombre, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que integran la sociedad
  • Objeto de la sociedad
  • Razón social
  • Duración de la sociedad
  • Importe del capital social a aportar
  • Exhibición del capital social
  • Domicilio de la sociedad.
  • Importe del fondo de reserva
  • Prácticas a seguir en caso de quiebra de la empresa: modo de distribución de las utilidades y pérdidas entre los socios.
  • Bases para la liquidación de la sociedad

Derechos y obligaciones de los integrantes de una Sociedad con Responsabilidad Limitada

Los socios tienen una serie de atributos y de responsabilidades de obligado cuplimiento. Entre los derechos, nos encontramos con:

  • Recibir utilidades, participar de la administración, derecho de voto, derecho a recibir información sobre lo que acontece con la sociedad, puede participar en la administración de la empresa.

Por otra parte, las obligaciones son:

  • Realizar el aporte inicial de capital, está obligado a conducirse de manera ética y no fraudulenta respecto a la sociedad. No puede usar la sociedad para hacer negocios personales, afrontar pérdidas según lo aportado al momento de constitución de la sociedad.

¿Qué es una sociedad de responsabilidad limitada de capital variable?

En una sociedad con responsabilidad limitada de capital variable, como su nombre lo indica, tanto en el aporte del monto inicial como ante la solicitud de retirar dicho capital, el capital puede variar. Por ejemplo, si en la constitución de la sociedad un socio aporta $15,000 pesos mexicanos y luego está en condiciones de incrementar dicho capital social, puede hacerlo. Del mismo modo, si desea retirarse, puede solicitar la devolución de lo aportado.

Algunas recomendaciones en la constitución de una sociedad de responsabilidad  limitada

  • Es importante que exista diálogo previo entre los socios y accionistas para que identifiquen cuál será su aporte. En este sentido, no se trata únicamente del aspecto económico sino también sus roles, funciones y responsabilidades. Esto no quiere decir que con el tiempo no sea susceptible de modificarse. De hecho, las empresas cambian, así como también los intereses de sus propietarios. Sin embargo, mientras más claridad haya desde el comienzo, mejor será para todas las partes e incluso, de ser necesario, para su disolución.
  • La profesionalización es otro tema clave para que el negocio funcione. Es común que, en los inicios, los socios funcionen como “comodines”, participando en múltiples tareas y actividades. Sin embargo, a medida que la empresa evoluciona, es importante que los socios asuman tareas más estratégicas o de coordinación, y menos operativas. Esto se relaciona con lo expresado anteriormente: los roles y el alcance de las responsabilidades deben quedar claros desde el comienzo. La profesionalización también va de la mano de las herramientas tecnológicas que puedan dar soporte a las actividades, haciendo más eficiente el uso de los recursos y del tiempo.

En este sentido, incorporar un software que permita tener en claro las finanzas, los egresos y los ingresos, así como llevar al día la información de los clientes resulta óptimo y ordenado. Uno de los recomendados es el que ofrece QuickBooks, un software contable con planes accesibles a las diferentes empresas y que permite ir escalando sus funcionalidades, acompañando a la empresa en su crecimiento. Conoce todos los beneficios que QuickBooks Online puede brindarle a tu pyme.

  • Por último, también se recomienda contar con asesoría al momento de constituir la sociedad, sea el tipo que sea. Esto es así porque existe una serie de trámites a cumplimentar, y éstos pueden ser omitidos si no se posee dominio del tema. Por ejemplo, hay trámites generales, que son propios de todas las personas que inician una actividad económica, así como también hay trámites específicos del rubro en el cual se va incursionar. Algunos de los trámites más comunes son: la obtención del registro que indica que no existe otra sociedad con el mismo nombre, la creación de una cuenta bancaria, la redacción del pacto entre socios, entre otras cosas.

En conclusión, existen diferentes formas de funcionamiento de una empresa. Una de ellas es la Sociedad Limitada de Responsabilidad, cuya característica principal es que los socios solo responden por la empresa en términos del capital inicial aportado. Su constitución es una de las tantas posibles entre las que aparecen en la Ley de Sociedades Mercantiles. Sin embargo, es recomendada para los negocios pequeños, medianos y de tipo familiar. No obstante, más allá de la figura que asuma la compañía, siempre es bueno manejarse con claridad, a través del diálogo, y con organización, por ejemplo empleando recursos tecnológicos como un software contable, así como por medio de la asesoría de expertos para evitar cometer errores.

La información puede ser resumida y por lo tanto incompleta. Este documento / información no constituye, y no debe considerarse un sustituto de asesoramiento legal o financiero. Cada situación financiera es diferente, el asesoramiento proporcionado está destinado a ser general. Póngase en contacto con sus asesores financieros o legales para obtener información específica de su situación.

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